Ogólne Warunki Handlowe

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY HANDLU TECHNICZNEGO

Wersja 1/2018

I. Obowiązywanie / Oferty

1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich – także przyszłych – umów z przedsiębiorcami, osobami prawnymi prawa publicznego oraz funduszami publicznoprawnymi w zakresie dostaw i innych usług. Warunki zakupu kupującego nie są dla nas wiążące, nawet jeśli nie zaprzeczymy im wyraźnie po ich otrzymaniu.

2. Nasze oferty są niezobowiązujące. Ustalenia, w szczególności ustne porozumienia dodatkowe, zapewnienia, gwarancje i inne oświadczenia naszych pracowników sprzedaży przed zawarciem umowy lub w jej trakcie, stają się wiążące dopiero po naszym potwierdzeniu w formie tekstowej.

3. Dla interpretacji klauzul handlowych, takich jak np. „EXW”, „FOB” i „CIF”, obowiązują zawsze aktualne wersje INCOTERMS.

II. Ceny

1. O ile nie uzgodniono inaczej, nasze ceny obowiązują loco nasz zakład, bez opakowania, powiększone o obowiązujący podatek VAT.

2. Jeżeli towar dostarczany jest w opakowaniu, koszt opakowania naliczany jest według kosztów własnych; zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi przyjmujemy z powrotem dostarczone przez nas opakowania, jeżeli zostaną one zwrócone przez kupującego w odpowiednim terminie i bez kosztów frachtu.

III. Płatność i rozliczenia

1. Płatność musi zostać dokonana – bez potrącenia skonta – w taki sposób, abyśmy w dniu wymagalności mogli dysponować środkami. O ile nie uzgodniono inaczej, nasze faktury są płatne w terminie 14 dni od daty ich wystawienia. Płatność musi być dokonana tak, aby najpóźniej w dniu wymagalności kwota potrzebna do uregulowania faktury była do naszej dyspozycji. Kupujący popada w zwłokę najpóźniej 10 dni po upływie terminu płatności, bez potrzeby dodatkowego wezwania do zapłaty.

2. Uzgodnione terminy skonta liczą się od daty wystawienia faktury. Uzgodnione skonto odnosi się wyłącznie do wartości netto faktury bez kosztów frachtu i wymaga całkowitej spłaty wszystkich wymagalnych zobowiązań kupującego w momencie naliczenia skonta.

3. Faktury na kwoty poniżej 50,00 EUR oraz za montaże, naprawy, formy i udziały w kosztach narzędzi są płatne natychmiast i bez potrąceń.

4. Niezakwestionowane przez nas lub prawomocnie nieustalone roszczenia wzajemne nie uprawniają kupującego ani do wstrzymania płatności, ani do potrącenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy roszczenia wzajemne kupującego wynikają z tego samego stosunku umownego i/lub zgodnie z § 320 BGB uprawniają go do wstrzymania świadczenia.

5. W przypadku przekroczenia terminu płatności, a najpóźniej w razie opóźnienia, jesteśmy uprawnieni do naliczania odsetek w wysokości obowiązujących stawek bankowych za kredyty w rachunku bieżącym, jednak co najmniej ustawowych odsetek za zwłokę. Dodatkowo naliczamy ryczałt za opóźnienie w wysokości 40,00 EUR. Dochodzenie dalszych szkód pozostaje zastrzeżone.

6. Jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że nasze roszczenie o zapłatę jest zagrożone z powodu braku wypłacalności kupującego lub wystąpią inne okoliczności wskazujące na istotne pogorszenie jego zdolności do świadczenia, możemy odmówić uzgodnionych świadczeń wstępnych oraz skorzystać z praw wynikających z § 321 BGB. Dotyczy to również sytuacji, gdy nasz obowiązek świadczenia nie jest jeszcze wymagalny. W takich przypadkach możemy także postawić w stan natychmiastowej wymagalności wszystkie należności wynikające z bieżącej współpracy handlowej z kupującym. Brak wypłacalności kupującego uznaje się również wtedy, gdy zalega on z istotną kwotą (od 10% wymagalnych należności) przez co najmniej trzy tygodnie lub gdy nastąpi znaczące obniżenie jego limitu kredytowego w naszym ubezpieczeniu należności handlowych.

IV. Terminy dostaw

1. Terminy i okresy dostaw są dotrzymane, jeżeli przed ich upływem przedmiot dostawy opuścił nasz zakład.

2. Nasz obowiązek dostawy uzależniony jest od prawidłowego i terminowego zaopatrzenia własnego, chyba że za opóźnienie lub nieprawidłowość dostawy własnej ponosimy winę.

3. Zdarzenia siły wyższej uprawniają nas do przedłużenia terminu dostawy o czas trwania przeszkody oraz o odpowiedni czas rozruchu. Dotyczy to również sytuacji, gdy takie zdarzenia wystąpią w trakcie naszego opóźnienia. Za siłę wyższą uważa się również działania walutowe, handlowe i inne środki władz publicznych, strajki, lokauty, nie zawinione przez nas zakłócenia pracy, utrudnienia w transporcie, opóźnienia w odprawie celnej oraz wszelkie inne okoliczności, które bez naszej winy istotnie utrudniają lub uniemożliwiają dostawę lub świadczenie usług. Nie ma znaczenia, czy okoliczności te wystąpiły u nas, w zakładzie produkcyjnym czy u któregoś z naszych dostawców. Jeżeli na skutek powyższych zdarzeń realizacja umowy stanie się dla jednej ze stron nie do przyjęcia, strona ta może niezwłocznie odstąpić od umowy w formie tekstowej.

V. Zastrzeżenie własności

1. Wszystkie dostarczone towary pozostają naszą własnością (towar zastrzeżony) do momentu spełnienia wszystkich roszczeń wynikających ze stosunków handlowych, niezależnie od ich podstawy prawnej, w tym przyszłych lub warunkowych roszczeń (zastrzeżenie salda). Zastrzeżenie salda nie ma jednak zastosowania do transakcji przedpłaconych lub gotówkowych realizowanych za zasadą równoczesności świadczeń. W takich przypadkach towary pozostają naszą własnością do momentu pełnej zapłaty ceny zakupu.

2. Obróbka i przetwarzanie towaru zastrzeżonego odbywa się dla nas jako producenta w rozumieniu § 950 BGB, bez zobowiązania po naszej stronie. Towar po przetworzeniu traktowany jest jako towar zastrzeżony w rozumieniu punktu V/1. W przypadku przetworzenia, połączenia lub zmieszania towaru zastrzeżonego z innymi towarami przez kupującego, przysługuje nam współwłasność nowego produktu w stosunku wartości fakturowej towaru zastrzeżonego do wartości fakturowej innych użytych towarów. Jeśli w wyniku połączenia lub zmieszania nasze prawo własności wygasa, kupujący przenosi na nas już teraz przysługujące mu prawa własności nowego produktu lub zapasu w zakresie wartości fakturowej towaru zastrzeżonego i przechowuje go dla nas nieodpłatnie. Powstałe w ten sposób prawa współwłasności traktowane są jako towary zastrzeżone w rozumieniu punktu V/1.

3. Kupujący może odsprzedawać towar zastrzeżony wyłącznie w ramach zwykłej działalności gospodarczej, na swoich zwykłych warunkach handlowych i pod warunkiem, że nie znajduje się w zwłoce, oraz że wierzytelności wynikające z dalszej odsprzedaży przechodzą na nas zgodnie z punktami V/4 do V/6. Jakiekolwiek inne rozporządzanie towarem zastrzeżonym jest niedozwolone.

4. Wierzytelności kupującego z tytułu dalszej odsprzedaży towaru zastrzeżonego zostają już teraz przelane na nas. Służą one jako zabezpieczenie w takim samym zakresie jak towar zastrzeżony. Jeżeli towar zastrzeżony zostanie sprzedany przez kupującego wraz z innymi towarami, które nie zostały przez nas sprzedane, cesja roszczenia z dalszej odsprzedaży dotyczy wyłącznie wartości odsprzedaży odpowiadającej wartości odsprzedanego towaru zastrzeżonego. W przypadku sprzedaży towarów, do których przysługuje nam współwłasność zgodnie z punktem V/2, cesja roszczenia następuje w wysokości udziału we współwłasności.

5. Kupujący ma prawo do ściągania należności z tytułu dalszej odsprzedaży do czasu cofnięcia tego prawa przez nas, co możemy uczynić w dowolnym momencie. W przypadku opóźnienia w płatności kupującego jesteśmy również uprawnieni do żądania zwrotu towaru po upływie odpowiedniego terminu dodatkowego oraz do zakazu dalszej odsprzedaży i przetwarzania dostarczonego towaru. Zwrot towaru nie stanowi odstąpienia od umowy. Na nasze żądanie kupujący zobowiązany jest niezwłocznie poinformować swoich odbiorców o cesji – o ile nie zrobimy tego samodzielnie – oraz przekazać nam niezbędne informacje i dokumenty do windykacji.

6. Kupujący musi niezwłocznie poinformować nas o zajęciu towaru lub innych działaniach osób trzecich zagrażających naszym prawom.

7. Jeżeli wartość istniejących zabezpieczeń przekracza nasze roszczenia łącznie o ponad 50%, jesteśmy zobowiązani na żądanie kupującego do zwolnienia zabezpieczeń według naszego uznania.

VI. Realizacja dostaw

1. Z chwilą przekazania towaru spedytorowi lub przewoźnikowi, najpóźniej jednak z momentem opuszczenia magazynu lub – w przypadku dostaw bezpośrednich – zakładu produkcyjnego, ryzyko przechodzi na kupującego we wszystkich przypadkach, także przy dostawach franco i z dostawą na miejsce. Obowiązek i koszty rozładunku ponosi kupujący. Ubezpieczenie organizujemy wyłącznie na zlecenie i koszt kupującego.

2. Jesteśmy uprawnieni do realizacji dostaw częściowych w rozsądnym zakresie. W przypadku towarów wykonywanych na zamówienie dopuszczalne są nadwyżki i niedobory do 10% zamówionej ilości.

3. W przypadku zamówień na wezwanie mamy prawo do jednorazowego wytworzenia całej zamówionej ilości lub zlecenia jej produkcji. Ewentualne zmiany zamówienia po jego złożeniu nie będą uwzględniane, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione. Terminy i ilości realizacji zamówień mogą być dotrzymane tylko w ramach naszych możliwości produkcyjnych i dostawczych, o ile nie ustalono konkretnych terminów. Jeżeli towar nie zostanie odebrany zgodnie z umową, jesteśmy uprawnieni do naliczenia go jako dostarczonego po bezskutecznym upływie odpowiedniego terminu dodatkowego.

4. W przypadku umów z ciągłymi dostawami kupujący zobowiązany jest do składania zleceń odbioru i podziału asortymentu w przybliżeniu równych ilościach miesięcznych. W przypadku braku terminowego odbioru lub podziału, po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego, jesteśmy uprawnieni do dokonania podziału we własnym zakresie i realizacji dostawy lub do odstąpienia od jeszcze niezrealizowanej części umowy oraz do żądania odszkodowania zamiast świadczenia. Z chwilą zakończenia umowy kupujący zobowiązany jest odebrać nasz stan magazynowy.

5. Dostarczony towar nie podlega zwrotowi.

VII. Odpowiedzialność za wady

1. Właściwości towaru, w szczególności jego jakość, rodzaj i wymiary, określane są zgodnie z ustaleniami umownymi, a w ich braku według obowiązujących w chwili zawarcia umowy norm DIN i EN, a w ich braku według zwyczajów handlowych. Odniesienia do norm oraz podobnych regulacji, jak również informacje o jakości, rodzaju, wymiarach, wadze i przydatności towaru, dane w rysunkach, ilustracjach i materiałach reklamowych nie stanowią zapewnienia ani gwarancji, o ile nie są one wyraźnie i w formie tekstowej oznaczone jako takie. To samo dotyczy deklaracji zgodności i oznaczeń takich jak CE i GS. Ryzyko przydatności i zastosowania ponosi kupujący.

2. W odniesieniu do badania towaru i zgłaszania wad obowiązują przepisy HGB z następującymi zastrzeżeniami:

- Kupujący ma obowiązek niezwłocznego zbadania właściwości towaru istotnych dla zamierzonego zastosowania i niezwłocznego zgłoszenia wad w formie tekstowej. W przypadku planowanego montażu lub przymocowania towaru istotne są również jego właściwości wewnętrzne. Obowiązek zbadania towaru obowiązuje także wówczas, gdy dostarczono świadectwo kontroli lub inny certyfikat materiałowy. Wady, które nie mogły być wykryte mimo starannego badania po dostawie, muszą być zgłoszone niezwłocznie po ich wykryciu w formie tekstowej.

- Jeżeli kupujący nie sprawdzi, choćby wyrywkowo, właściwości istotnych dla przewidzianego zastosowania przed montażem lub przymocowaniem towaru (np. poprzez testy funkcjonalne lub próbny montaż), stanowi to rażące niedbalstwo. W takim przypadku kupującemu przysługują roszczenia z tytułu wad tylko wtedy, gdy wada została podstępnie zatajona lub gdy została udzielona gwarancja co do właściwości towaru.

3. Jeżeli kupujący stwierdzi wady podczas kontroli lub później, jest zobowiązany udostępnić zakwestionowany towar lub jego próbki w celu weryfikacji i umożliwić jej przeprowadzenie w rozsądnym terminie. W przeciwnym razie nie może się powoływać na wady towaru.

4. W przypadku wad towaru kupującemu przysługują ustawowe prawa z tytułu rękojmi zgodnie z przepisami BGB – z zastrzeżeniem, że wybór między naprawą a wymianą przysługuje nam oraz że w przypadku drobnych wad (nieistotnych) kupującemu przysługuje jedynie prawo do obniżenia ceny (rabatu).

5. Jeżeli kupujący zamontował lub przymocował wadliwy towar zgodnie z jego przeznaczeniem, może żądać zwrotu kosztów demontażu i montażu towaru naprawionego lub wolnego od wad („koszty demontażu i montażu”) tylko zgodnie z poniższymi zasadami:

- Zwrotowi podlegają wyłącznie koszty bezpośrednio związane z demontażem wadliwego towaru i montażem towaru identycznego, poniesione zgodnie z rynkowymi stawkami i udokumentowane co najmniej w formie tekstowej.

- Koszty wynikające z dalszych szkód, takich jak utracone zyski, przestoje produkcyjne lub wyższe koszty zakupu zastępczego, nie są uznawane za bezpośrednie koszty demontażu i montażu i nie podlegają zwrotowi zgodnie z § 439 ust. 3 BGB. To samo dotyczy kosztów sortowania i dodatkowych kosztów wynikających z tego, że sprzedany towar znajduje się w innym miejscu niż uzgodnione miejsce spełnienia świadczenia.

- Kupujący nie ma prawa do żądania zaliczki na koszty demontażu i montażu oraz inne koszty związane z naprawą.

6. Jeżeli koszty poniesione przez kupującego w związku z naprawą są w danym przypadku niewspółmierne, w szczególności w odniesieniu do ceny zakupu towaru wolnego od wad i z uwzględnieniem znaczenia naruszenia umowy, mamy prawo odmówić zwrotu tych kosztów. Niewspółmierność zachodzi w szczególności wtedy, gdy koszty, zwłaszcza demontażu i montażu, przekraczają 150% wartości fakturowej lub 200% obniżonej wartości z tytułu wady.

7. Dalsze roszczenia są wykluczone zgodnie z punktem VIII. Dotyczy to w szczególności roszczeń o:

- odszkodowanie za szkody, które nie powstały bezpośrednio na towarze (szkody pośrednie),

- koszty samodzielnego usunięcia wady bez spełnienia ustawowych przesłanek oraz

- koszty demontażu i montażu, jeśli w chwili montażu lub przymocowania dostarczony towar nie posiadał już swojej pierwotnej właściwości lub z dostarczonego towaru powstał nowy produkt.

8. Bezzasadne żądanie usunięcia wady uprawnia nas do dochodzenia odszkodowania, jeżeli kupujący przy dochowaniu należytej staranności mógł rozpoznać, że wada nie istniała.

VIII. Ograniczenie ogólnej odpowiedzialności i przedawnienie

1. Za naruszenie obowiązków umownych i pozaumownych, w szczególności za niemożliwość świadczenia, opóźnienie, błędne doradztwo, winę przy zawieraniu umowy oraz czyny niedozwolone odpowiadamy – również za naszych pracowników kierowniczych i innych pomocników – wyłącznie w przypadku umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, przy czym w przypadku rażącego niedbalstwa odpowiedzialność ograniczona jest do przewidywalnej szkody typowej dla umowy w chwili jej zawarcia.

2. Ograniczenia odpowiedzialności wskazane w pkt 1 nie mają zastosowania w przypadku zawinionego naruszenia istotnych obowiązków umownych. Do istotnych obowiązków umownych należą obowiązek terminowej dostawy oraz brak wad towaru, które w znacznym stopniu wpływają na jego funkcjonalność lub przydatność do użytku, a także obowiązki doradcze, ochronne i opiekuńcze mające na celu ochronę kupującego lub jego personelu przed poważnymi szkodami. Ograniczenia nie mają także zastosowania w przypadkach odpowiedzialności wynikającej z ustawy o odpowiedzialności za produkt, w razie uszkodzenia ciała, zdrowia lub życia, jak również w przypadku podstępnego zatajenia wady lub udzielenia gwarancji na brak wady. Przepisy dotyczące ciężaru dowodu pozostają bez zmian.

3. Jeżeli jesteśmy w zwłoce z dostawą lub innym świadczeniem, kupujący może dochodzić odszkodowania z tytułu opóźnienia obok samego świadczenia; jednak w przypadku lekkiego niedbalstwa odszkodowanie ogranicza się do maksymalnie 10% uzgodnionej ceny za świadczenie, które zostało opóźnione. Prawo kupującego do odszkodowania zamiast świadczenia zgodnie z pkt VIII.1 i VIII.2 pozostaje nienaruszone.

4. O ile nie uzgodniono inaczej, roszczenia umowne kupującego wobec nas wynikające z dostawy towarów lub w związku z nią przedawniają się po upływie jednego roku od daty dostawy. Nie dotyczy to przypadków określonych w § 438 ust. 1 pkt 2 BGB, §§ 478, 479 BGB oraz § 634a ust. 1 pkt 2 BGB, które przewidują dłuższe terminy, a także w przypadkach uszkodzenia życia, ciała lub zdrowia, umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia obowiązków lub podstępnego zatajenia wady. W przypadku naprawy wady termin przedawnienia nie rozpoczyna się na nowo.

IX. Prawa autorskie

1. Zastrzegamy sobie prawo własności i prawa autorskie do kosztorysów, projektów, rysunków i innych dokumentów; nie mogą one być udostępniane osobom trzecim bez naszej zgody. Rysunki i inne dokumenty będące częścią oferty należy zwrócić na nasze żądanie.

2. Jeżeli dostarczamy przedmioty według rysunków, modeli, wzorów lub innych dokumentów przekazanych przez kupującego, kupujący ponosi odpowiedzialność za to, że nie zostaną naruszone prawa ochronne osób trzecich. Jeżeli osoby trzecie – powołując się na prawa ochronne – zabronią nam w szczególności produkcji lub dostawy takich przedmiotów, jesteśmy uprawnieni – bez obowiązku sprawdzania stanu prawnego – do wstrzymania dalszych działań w tym zakresie oraz, w przypadku zawinienia ze strony kupującego, do żądania odszkodowania. Kupujący zobowiązuje się ponadto niezwłocznie zwolnić nas z wszelkich roszczeń osób trzecich związanych z tymi naruszeniami.

X. Części próbne, formy, narzędzia

1. Jeżeli kupujący zobowiązany jest do dostarczenia części do realizacji zamówienia, muszą one zostać dostarczone do miejsca produkcji bez opłat, w uzgodnionej ilości, a w razie braku uzgodnień – z odpowiednią nadwyżką na ewentualne odpady, w terminie, bezpłatnie i bez wad. W przypadku niespełnienia tych warunków, wszelkie wynikające z tego koszty i konsekwencje ponosi kupujący.

2. Wykonanie części próbnych, w tym kosztów form i narzędzi, odbywa się na koszt kupującego.

3. W przypadku form, narzędzi i innych urządzeń produkcyjnych dostarczonych przez kupującego nasza odpowiedzialność ogranicza się do staranności jak przy własnych sprawach. Koszty konserwacji i pielęgnacji ponosi kupujący. Obowiązek przechowywania wygasa – niezależnie od praw własności kupującego – najpóźniej dwa lata po ostatniej produkcji z danej formy lub narzędzia.

XI. Miejsce wykonania świadczenia, właściwość sądu i prawo właściwe

1. Miejscem wykonania naszych dostaw, świadczeń uzupełniających oraz płatności kupującego jest nasz zakład. Sądem właściwym jest siedziba naszej głównej jednostki. Możemy również pozwać kupującego przed sądem właściwym dla jego siedziby.

2. Do wszystkich stosunków prawnych między nami a kupującym ma zastosowanie prawo niemieckie z wyłączeniem przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11.04.1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

XII. Wersja wiążąca

W przypadku wątpliwości wiążąca jest niemiecka wersja niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży.

OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU HANDLU TECHNICZNEGO